Vous êtes dirigeant d’une société et vous envisagez de modifier son objet social ? Cet article a pour objectif de vous guider dans cette démarche en mettant en lumière les différentes étapes à suivre et les conséquences qu’un tel changement peut entraîner. En tant qu’avocat, je vous apporterai également des conseils professionnels afin que cette modification se déroule dans les meilleures conditions possibles.
Pourquoi changer l’objet social de la société ?
La modification de l’objet social d’une société peut être motivée par plusieurs raisons. Il peut s’agir, entre autres, du développement d’une nouvelle activité, de la cession d’un secteur d’activité, ou encore d’un changement de stratégie commerciale. Dans certains cas, il peut même être nécessaire de modifier l’objet social pour se conformer à la réglementation en vigueur ou pour éviter des sanctions pénales et civiles.
Les étapes préalables à la modification de l’objet social
Avant de procéder à la modification effective de l’objet social, il est important d’évaluer les implications juridiques, fiscales et sociales qui en découlent. Pour ce faire, un audit préalable est recommandé afin d’identifier les risques potentiels et les opportunités liées à ce changement. Dans le cadre de cet audit, il convient notamment d’examiner :
- Les contrats en cours et leur conformité avec le nouvel objet social ;
- Les incidences sur les autorisations administratives nécessaires à l’exercice de la nouvelle activité ;
- Les conséquences fiscales, notamment en matière de TVA et d’impôt sur les sociétés ;
- Les répercussions sur le statut des salariés et les éventuelles obligations en matière de reclassement professionnel ;
- Les impacts sur la responsabilité des dirigeants.
La modification statutaire de l’objet social
Une fois l’audit préalable réalisé, il est temps de procéder à la modification statutaire de l’objet social. Pour ce faire, il convient de respecter une procédure spécifique dont les principales étapes sont les suivantes :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) : La décision de modifier l’objet social doit être prise lors d’une AGE des associés ou actionnaires. Cette convocation doit être effectuée dans le respect des délais et formalités prévus par les statuts et la loi.
- Vote en AGE : Le changement d’objet social requiert généralement l’accord d’une majorité qualifiée des associés ou actionnaires (par exemple, 2/3 ou 3/4 des voix). Il est donc crucial de bien préparer cette assemblée en informant les participants des enjeux liés à cette modification.
- Rédaction du procès-verbal d’AGE : Une fois le vote favorable obtenu, un procès-verbal d’AGE doit être rédigé et signé par les membres présents. Ce document atteste de la décision prise et précise les nouveaux termes de l’objet social.
- Modification des statuts : Le nouvel objet social doit ensuite être inséré dans les statuts de la société en lieu et place de l’ancien. Cette modification doit être paraphée et signée par le représentant légal de la société.
- Formalités administratives : Enfin, il convient d’accomplir certaines formalités auprès du greffe du tribunal de commerce, dont le dépôt d’un dossier comprenant le procès-verbal d’AGE, les nouveaux statuts, ainsi que diverses déclarations et justificatifs. Le greffe se chargera alors de mettre à jour l’extrait Kbis de la société pour refléter son nouvel objet social.
Les conséquences liées au changement d’objet social
Le changement d’objet social peut entraîner différentes conséquences pour la société concernée :
- Juridiques : La modification de l’objet social peut impliquer une mise en conformité des contrats en cours, la nécessité d’obtenir des autorisations administratives supplémentaires, ou encore un changement de régime juridique applicable à la société.
- Fiscales : Le passage à une nouvelle activité peut modifier le régime fiscal applicable (TVA, impôt sur les sociétés), entraînant éventuellement une hausse ou une baisse des obligations fiscales de la société.
- Sociales : Le changement d’activité peut avoir un impact sur les salariés de la société, notamment en termes de formation, de reclassement professionnel ou de licenciement pour motif économique.
- Responsabilité des dirigeants : Enfin, il convient de rappeler que les dirigeants sont tenus de veiller à la bonne exécution des obligations liées au changement d’objet social. En cas de manquements, leur responsabilité personnelle et pécuniaire pourrait être engagée.
Dans tous les cas, il est vivement conseillé de faire appel à un avocat spécialisé dans le droit des sociétés pour vous accompagner dans cette démarche complexe et ainsi vous assurer du respect des procédures et des réglementations en vigueur.
En somme, changer l’objet social d’une société est une décision stratégique qui doit être mûrement réfléchie et préparée. Les étapes préalables à la modification statutaire, telles que l’audit préalable et l’évaluation des conséquences juridiques, fiscales et sociales, sont essentielles afin d’éviter toute difficulté ultérieure. De plus, il est primordial de respecter la procédure spécifique requise pour modifier l’objet social ainsi que les formalités administratives y afférentes. Faire appel à un avocat spécialisé peut vous aider à sécuriser cette opération délicate et ainsi contribuer au succès de votre entreprise.